FAQ Entreprises

1. Préparer la cession

Q : Par où commencer pour vendre mon entreprise ou mon fonds de commerce ?
R : Lancez d’abord un audit flash : situation financière (bilan, dettes), juridique (statuts, baux, contrats clés) et audit social (contrats de travail, litiges prud’homaux). Ces vérifications rassurent l’acheteur et évitent les renégociations de prix.

Q : Dois-je informer mes salariés du projet de vente ?
R : Oui :

• Sociétés < 250 salariés : obligation d’information individuelle au plus tard 2 mois avant la cession (loi Hamon) sauf vente intragroupe.

• Tous effectifs : consultation préalable du CSE sur les conséquences sociales de l’opération (art. L2312-8 C. trav.).

Q : Quelle différence entre cession de titres (parts ou actions) et cession de fonds de commerce ?
R : La cession de titres transfère l’entreprise « en bloc » (actifs + passifs). La cession de fonds concerne seulement les éléments d’exploitation (clientèle, bail, marque, matériel). Les dettes restent alors à la société vendeuse, sauf clause contraire.

Q : Comment valoriser mon fonds ou mes parts sociales ?
R : Combinez approche patrimoniale (actifs nets), rendement (EBE ou EBITDA) et comparaison sectorielle. Un expert-comptable ou un avocat d’affaires fiabilise la méthode et documente la valeur.

2. Aspects sociaux & transfert des salariés

Q : Le personnel est-il automatiquement transféré au repreneur ?
R : Oui si l’activité est maintenue et identifiée (§ L1224-1 C. trav.). Les contrats, ancienneté et conventions collectives continuent de s’appliquer chez l’acquéreur.

Q : Puis-je licencier avant la cession pour alléger la masse salariale ?
R : Non si le seul motif est la vente ; les licenciements « pré-cession » peuvent être annulés pour fraude. Toute réorganisation doit reposer sur une cause réelle et sérieuse indépendante de la cession.

Q : Dois-je verser un solde de tout compte aux salariés transférés ?
R : Non. Le contrat se poursuit sans rupture ; aucune indemnité ni solde n’est dûs avant transfert.

Q : Le repreneur peut-il modifier les contrats après la vente ?
R : Unilatéralement, non. Toute modification substantielle (rémunération, lieu, durée de travail) requiert l’accord écrit du salarié.

3. Rédaction du contrat de cession

Q : À quoi sert la garantie d’actif et de passif (GAP) ?
R : Elle protège l’acheteur contre les dettes ou litiges non révélés à la date de cession (fiscaux, sociaux, prud’homaux). Le vendeur s’engage à indemniser tout surcoût dans une période et un plafond convenus.

Q : Faut-il une clause de non-concurrence au profit de l’acheteur ?
R : Recommandé. Elle doit être limitée dans l’espace (zone de chalandise), dans le temps (2–5 ans) et proportionnée à l’objet vendu. Une indemnité n’est pas obligatoire entre entreprises mais renforce la validité.

Q : Quels éléments doivent figurer dans l’acte de cession de fonds ?
R : Origine de propriété, chiffre d’affaires et résultats des trois derniers exercices, état des privilèges et nantissements, bail commercial, liste des salariés, prix ventilé (éléments incorporels, matériel, stock).

4. Formalités légales & fiscales

Q : Quel délai pour enregistrer la cession ?
R : 30 jours à compter de la signature (enregistrement au service des impôts), avec paiement des droits d’enregistrement.

Q : Quelles publications obligatoires ?
R : Avis au BODACC et dans un journal d’annonces légales sous 15 jours pour informer les créanciers (droit d’opposition).

Q : Qui paie la TVA sur la cession du fonds ?
R : Pas de TVA sur le fonds de commerce ; en revanche, la cession d’éléments isolés d’actifs (matériels) y est soumise, sauf option globale « transmission d’universalité » (art. 257 bis CGI).

Q : Comment est taxée la plus-value de cession ?
R :

• Société soumise à l’IS : plus-value long terme 15 % (après 2 ans de détention) ou régime du long terme (12 %).

• Entrepreneur individuel : régime « plus-value professionnelle » avec exonérations possibles (< 500 000 € CA ou départ en retraite).

5. Après la vente

Q : Quels risques subsistent pour le vendeur après la signature ?
R : Contestations sur le prix, revendications de créanciers, activation de la GAP, litiges prud’homaux antérieurs. Une clause de séquestre d’une partie du prix peut sécuriser ces garanties.

Q : Le prix peut-il être payé en plusieurs fois ?
R : Oui (crédit-vendeur). Prévoyez échéancier, intérêts, hypothèque ou nantissement de parts/fonds en garantie.

Q : Quand puis-je récupérer le dépôt de garantie du bail commercial ?
R : À la fin du bail, sauf accord tripartite avec le bailleur transférant le dépôt au repreneur. Mentionnez-le dans l’acte pour éviter un blocage.

Q : Quelle est la durée typique d’une clause d’earn-out ?
R : 1 à 3 ans. Elle prévoit un complément de prix indexé sur les performances post-cession ; sécurisez ses critères et modalités de calcul pour limiter les litiges.