Mise en sommeil / Dissolution et liquidation amiable  / Transmission universelle de patrimoine

Différentes situations sont à l'origine de la mise en sommeil de votre société ou de sa fin. Votre avocat vous accompagne et vous conseille quant au choix de la procédure à engager:

• Mise en sommeil

La mise en sommeil de votre société intervient lorsque la cessation d’activité a un aspect temporaire et que les associés envisagent de créer ou d'acquérir à terme une activité nouvelle.

Cette procédure nécessite de déclarer la cessation temporaire d’activité au greffe du tribunal de commerce aux fins d’inscription au Registre du commerce et des sociétés.

• Dissolution et Liquidation amiable

Que votre entreprise ait vendu son fonds de commerce, ou que vous souhaitiez arrêter votre activité, les opérations de dissolution amiable de votre société puis de sa liquidation doivent être effectuées par un professionnel du droit en mesure de vous conseiller et de vous informer sur tous les aspects juridiques, fiscaux et sociaux de ce type d'opérations.

Trois étapes successives doivent être menées afin d'aboutir à la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés :

- La dissolution amiable : l'assemblée générale des associés décide de dissoudre la société et de mettre fin aux fonctions du gérant.

Un ou plusieurs liquidateurs amiables, associés, anciens gérants ou tiers, sont nommés. La société entre alors dans une phase de liquidation.

- La liquidation amiable : La mission du liquidateur amiable consiste à réaliser l'actif de la société, c'est-à-dire à vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l'entreprise.

Le liquidateur est ensuite habilité à payer les créanciers et, le cas échéant, à répartir le solde disponible entre les associés au prorata de leurs apports.

- La clôture des opérations de liquidation: En fin de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée générale par le liquidateur.

Ils doivent, au cours de cette assemblée, statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus au liquidateur (c'est-à-dire approuver sa gestion) et le décharger de son mandat pour constater la clôture de la liquidation.

• Transmission universelle du patrimoine

Le concept de la transmission universelle du patrimoine (TUP) a été introduit par la loi N.R.E. de 2001. Cette procédure s'applique dans la situation où le capital social est détenu par un associé personne morale unique.

La dissolution de la société a lieu mais sans la phase de liquidation. La TUP emporte le transfert de la totalité de l’actif et du passif de la société à la personne morale qui reste l’unique détentrice des droits sociaux.

L’intégralité du patrimoine est ainsi transmis à l’associé unique sans aucune modification et la société absorbée disparaît.

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